Soms is het om uiteenlopende redenen verstandig om één of meer bedrijven over te gaan nemen. Denk daarbij aan schaalvergroting, een sterkere positie in de markt, aanvulling op uw bedrijf binnen de product- en bedrijfskolom, aanvulling met specifieke kennis, patenten, kostenbesparing door synergie-effecten e.d.. Overnemen is ook ondernemen!
Overname van een onderneming komt vaker voor dan u wellicht denkt. In Nederland
vinden jaarlijks ruim 15.000 overnames plaats.
Elders op deze website heb ik geschreven over de overdracht
in de familiesfeer. Bij afwezigheid van geschikte familieleden moet verder
worden gezocht. Onvoldoende en niet tijdige maatregelen op deze overdracht kunnen
nadelige gevolgen hebben: de overdrachtsprijs blijft onder de feitelijke waarde;
soms moet zelfs tot sluiting worden overgegaan.
Bij het overdrachtsproces van een onderneming kunnen we verschillende fasen onderscheiden:
Voorbereiding
Hieronder valt onder meer het verkoopgereed maken van uw onderneming. Zorg voor
een gedegen jaarrekening en een begroting met strategisch plan. Schoon de balans
van privé-eigendommen, onroerende zaken die u straks wilt verhuren en
pensioenverplichtingen aan u als directeur-grootaandeelhouder. Optimaliseer
de juridische en fiscale structuur. Een goede en tijdige voorbereiding en advisering
kan uw transactie veel lucratiever doen zijn. Laat ook een waarde analyse uitvoeren.
Hiervoor zijn verschillende methoden ontwikkeld, die afhankelijk van het type
bedrijf kunnen worden toegepast: de bepaling van respectievelijk de intrinsieke
waarde, de rentabiliteitswaarde en “discounted cash flow” methode
(voor de betekenis verwijs ik naar mijn vorige artikel).
Bepaal aan de hand van de uitkomst de minimale prijs en de vraagprijs.
Vervolgens dienen potentiële kopers te worden vastgesteld. Aan de hand
daarvan kan het aantal gesprekken worden beperkt.
Intentie afspraken
In deze fase vindt de inventarisatie, beoordeling en selectie plaats van potentiële
kopers. Er worden onderhandelingen gevoerd en voorlopige afspraken gemaakt met
betrekking tot prijs, tijdstip, concurrentiebeding, toekomstige betrokkenheid
e.d.. De afspraken worden vastgelegd in een intentieverklaring.
Afronding
Tenslotte zal de kopende partij door een accountant een onderzoek laten instellen
naar de juistheid en volledigheid van de verstrekte informatie (“due diligence”
onderzoek). Behalve de beoordeling van de betrouwbaarheid van financiële
cijfers valt bijvoorbeeld te denken aan fiscale claims, milieu aspecten, onderzoek
naar de stand van de automatisering, verzekering- en pensioenonderzoek. Een
deugdelijk onderzoek door deskundigen kan de koper veel onaangename verrassingen
besparen.
Belangrijk is dat in de intentieverklaring afspraken worden vastgelegd omtrent de gevolgen van de uitkomsten van het due diligence onderzoek. Tenslotte worden de definitieve afspraken gemaakt, mede naar aanleiding van de uitkomsten van het due diligence onderzoek, en vindt de juridische overdracht plaats.
Advisering
Voor een geslaagde overname is deskundige begeleiding een vereiste. Uw eerste
oriëntatie kunt u bij de Kamer van Koophandel verkrijgen.
Ons kantoor kan u, behalve op accountancygebied (onder meer samenstellen en
beoordelen van financiële informatie, de waardebepaling en het uitvoeren
van een al dan niet beperkt due diligence onderzoek) adviseren op juridisch
en fiscaal gebied: tijdige aanpassing van de juridische structuur, splitsing
onroerende zaken, statutenwijziging, onderbrengen pensioengelden, opstellen
en beoordelen intentieverklaring en overdrachtsovereenkomst.
Wilt u meer weten over dit onderwerp, neemt u dan vrijblijvend contact met ons op.